Quanto custa uma assessoria de M&A: retainer, success fee e quando não vale contratar

Quase toda assessoria de M&A evita falar de preço antes da segunda reunião. O dono percebe, fica desconfortável e assina sem comparar. Isso custa caro, porque a remuneração não é só um percentual: é um conjunto de cláusulas (retainer, base de cálculo, mínimo, cauda, exclusividade, despesas) que, somadas, podem dobrar o custo efetivo de um mandato sem que o número da capa mude. Este artigo mostra como esse desenho funciona, que faixas de mercado existem e quando o melhor caminho é não contratar.

Quem paga e o que se compra

Numa venda de empresa, quem assina o mandato paga a assessoria. Na venda (sell-side), é o vendedor: o honorário de êxito sai do preço no fechamento, e os honorários fixos saem do caixa do dono durante o processo. O comprador não paga a assessoria do vendedor.

O que se compra, na prática, é trabalho em três frentes: preparar a empresa para ser vista (números organizados, tese, material de apresentação), levar o ativo a compradores qualificados e conduzir a negociação até o fechamento. A terceira frente é a mais difícil de medir e a que mais justifica o honorário variável.

Uma observação sobre os dados deste artigo: as faixas de mercado citadas vêm sobretudo de pesquisas internacionais de assessores de M&A (a maior base pública é a do mercado americano). Não encontrei pesquisa brasileira aberta, auditada e comparável. Trate tudo como referência adaptada, não como tabela do mercado local.

Retainer: para que serve e quanto pesa

Retainer é um honorário fixo, em geral mensal, pago durante a preparação e a condução do processo, independentemente do fechamento. Tem duas funções legítimas: cobrir o custo do trabalho de preparação (que é feito antes de qualquer comprador aparecer) e filtrar seriedade. Quem não aceita pagar nada para começar muitas vezes ainda não decidiu vender.

Cenário de referência, com premissa explícita: em pesquisas de assessores de middle market (amostras majoritariamente americanas), algo como 70% costuma cobrar alguma forma de honorário inicial, e uma fatia crescente (cerca de um terço, na pesquisa mais recente que consultei) trabalha só com êxito. Os valores mensais citados ficam, na maior parte das fontes, na casa de poucos milhares a algumas dezenas de milhares de dólares por mês, para negócios de porte pequeno a médio. A premissa é o mercado americano de lower middle market; para o Brasil, é ponto de partida de conversa, não preço de tabela.

O ponto que muda o custo de verdade é saber se o retainer é creditável, isto é, abatido do honorário de êxito no fechamento. Pesquisas internacionais indicam que a maioria dos assessores abate. Se o seu contrato não abate, o retainer vira custo líquido e deve ser comparado como tal.

Success fee: o percentual e a escala

Success fee é o honorário de êxito: só se paga se a operação fechar, e é calculado sobre o valor da transação. Quanto menor o negócio, maior o percentual, porque o esforço de uma venda não cai na proporção do preço.

Faixas de referência de fontes internacionais e secundárias, apenas como referência de mercado, sem garantia e sem validação para o Brasil. Uma composição de pesquisas americanas aponta algo perto de 4,8% para negócios de US$ 5 milhões, 3,4% para US$ 20 milhões e 2,0% para US$ 100 milhões. Uma publicação brasileira que cita a pesquisa M&A Fee Guide 21/22 da Axial (com poucas assessoras brasileiras na amostra) traz 4% a 6% para US$ 5 a 10 milhões, 2% a 4% para US$ 20 a 50 milhões e 1% a 2% acima de US$ 100 milhões. Um material comercial brasileiro sugere 2% a 3% para empresas de R$ 10 a 50 milhões. As fontes não são iguais em rigor, e a última é de natureza promocional.

Leitura prática, como premissa de exemplo e não como dado de fonte: para uma empresa de R$ 20 a 300 milhões de faturamento, o valor da transação costuma cair na zona de dezenas a poucas centenas de milhões de reais. Nessa zona, os percentuais das fontes acima são menores que os de negócios pequenos, mas o percentual efetivo depende de tamanho, complexidade e escopo, e não há tabela brasileira verificada. Não é um preço.

Base de cálculo: onde o percentual engorda

O mesmo 3% pode significar valores muito diferentes, conforme o que entra na conta. Uma pesquisa de honorários de M&A concluiu que não há definição padrão de preço de compra para fins de êxito, e isso é onde muitos contratos se afastam do que o dono imagina. Três conceitos aparecem:

• Enterprise value (valor da empresa): o valor do negócio como um todo, antes de descontar a dívida. Se a base é essa, o assessor ganha percentual também sobre a parte do preço que vai quitar dívida.
• Preço de equity (valor das ações ou quotas): o que sobra para os sócios depois de descontar a dívida líquida. É a base mais favorável ao vendedor, porque reflete o dinheiro que ele de fato recebe.
• Valor total da transação: a definição mais ampla. Pode incluir dívida assumida ou quitada, earn-out (parcela condicionada ao desempenho futuro) pelo valor cheio, retenções em garantia (escrow), financiamento ao vendedor, participação reinvestida e até contratos de trabalho acima do mercado.

Fee escalonado, Lehman e mínimo

A fórmula Lehman aplica percentuais decrescentes a faixas sucessivas do preço. A versão clássica é 5% sobre o primeiro milhão, 4% sobre o segundo, 3%, 2% e 1% acima disso. A versão dobrada (10, 8, 6, 4, 2) ainda é citada como padrão em negócios pequenos. Num negócio de US$ 20 milhões, a clássica rende cerca de 1,5% e a dobrada cerca de 3%, segundo um guia de 2026. Isso mostra como a escolha da fórmula pesa mais que a negociação de décimos de ponto.

Há ainda o fee escalonado em sentido contrário (acelerador): o percentual sobe quando o preço supera uma meta combinada. Alinha o assessor a buscar o melhor preço, mas exige que a meta seja realista e acordada antes de qualquer proposta.

O fee mínimo é o piso do êxito. Em negócios menores, ele costuma superar a fórmula e vira o custo real. Um terço das assessoras, segundo a pesquisa citada pela fonte brasileira, adota mínimo padrão. Pergunte sempre: a que preço de venda o mínimo deixa de valer?

Tail, exclusividade e despesas

Tail (cauda) é o prazo, após o fim do mandato, em que a assessoria ainda recebe o êxito se o dono vender para alguém que ela apresentou. Protege o assessor contra o dono que encerra o contrato e fecha com o comprador que ele trouxe. Faz sentido, mas só se limitado: guias internacionais citam 18 a 24 meses pedidos pelas assessorias e recomendam teto de 12 meses, restrito a uma lista nominal de compradores efetivamente contatados, entregue por escrito logo após o término.

Exclusividade costuma durar de 6 a 12 meses. É razoável: ninguém monta processo sério sabendo que outro intermediário pode aparecer com o mesmo comprador. O risco está na renovação automática e na falta de saída. Negocie o direito de rescindir com aviso prévio curto e sem multa se a assessoria deixar de entregar o que prometeu.

Reembolso de despesas: viagens, sala de dados virtual, traduções, avaliadores. Guias americanos citam tetos entre US$ 25 e 50 mil. Peça um teto e a regra de aprovação prévia acima de determinado valor. E lembre que honorários de advogado e auditor são do vendedor, à parte.

Quando não vale contratar

Assessoria de M&A não é boa para todo mundo, e dizer isso é parte do trabalho. Quatro situações em que a resposta honesta é não contratar agora:

• Empresa pequena demais: se o preço esperado não comporta o mínimo de êxito e o retainer sem consumir uma fatia desproporcional do resultado, o caminho é um intermediário de balcão ou a venda direta, com advogado.
• Venda já fechada com comprador conhecido: se o comprador existe, o preço foi discutido e falta só formalizar, o que você precisa é de advogado e contador. Pagar êxito por um comprador que você trouxe só se justifica se a assessoria tiver trabalho real na negociação.
• Dono sem decisão tomada: se o sócio ainda oscila entre vender, buscar sócio ou seguir sozinho, um processo de venda queima o ativo (a notícia vaza, equipe e clientes desconfiam). Antes disso, vale um diagnóstico de valor.
• Números desorganizados: sem demonstrações confiáveis, EBITDA ajustado e visão de dívida, nenhum comprador sério avança, e o retainer vai pagar uma arrumação que poderia ser feita antes, por um contador, a um custo menor.

Como comparar propostas e as perguntas que protegem o dono

Compare propostas pelo custo efetivo em cenários, não pelo percentual de capa. Monte três preços de venda (conservador, base, otimista), aplique a base de cálculo e o mínimo de cada proposta e some retainer não creditável e despesas. Só então compare. Perguntas para levar à mesa:

• Qual é a base de cálculo, por escrito, e o que fica de fora (dívida, earn-out, escrow)?
• O retainer é abatido do êxito? Em que valor e em que momento?
• Qual é o mínimo e a partir de que preço ele deixa de valer?
• Como a tail é limitada (prazo, lista nominal de compradores) e o que acontece se eu rescindir por descumprimento?
• Quem faz o trabalho: o sócio que apresentou ou uma equipe júnior? Quantos mandatos simultâneos?
• Quais compradores a assessoria já conhece nesse setor e porte, e como o contato será feito (sem apresentar nomes antes do mandato e do NCND, o acordo de não-contorno)?
• Quais entregas estão previstas em 30, 60 e 90 dias, e o que me permite rescindir?