A cena se repete no middle market: o empresário pega a DRE, encontra a linha do EBITDA, multiplica pelo múltiplo que ouviu num almoço e chega ao "valor da empresa". Quando a proposta chega, o número é outro — quase sempre menor. A diferença raramente está no múltiplo. Está no EBITDA.
O número de partida e o número da mesa
EBITDA é o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização — na prática, uma aproximação de quanto caixa a operação gera antes das decisões de financiamento e de investimento. É a régua mais usada para precificar empresas em M&A porque permite comparar negócios com estruturas de capital diferentes.
O detalhe que muda tudo: o comprador não paga pelo passado registrado no balanço. Ele paga pelo caixa que a empresa vai gerar nas mãos dele. Por isso, antes de aplicar qualquer múltiplo, ele refaz o seu EBITDA — num exercício chamado normalização, que produz o chamado EBITDA ajustado.
Ajustes para cima: os add-backs
São despesas que estão na DRE de hoje, mas não existirão na operação de amanhã. Os mais comuns: retiradas dos sócios acima do salário que um executivo de mercado custaria na mesma cadeira; despesas pessoais que passam pela empresa (veículo, viagens, cartão); eventos não recorrentes, como uma multa, um projeto único de consultoria ou um sinistro; e aluguel pago a imóvel da família acima do valor de mercado. Cada item, devolvido ao resultado com documentação, aumenta o EBITDA que serve de base ao preço.
Ajustes para baixo: a parte que o vendedor esquece
A normalização corta para os dois lados — e o comprador não esquece o lado dele. Se o dono trabalha 60 horas por semana "de graça", o EBITDA precisa absorver o salário de mercado de quem vai substituí-lo. Receita de contrato que não se renova, cliente que concentra metade do faturamento, perdas operacionais acima do padrão do setor: tudo isso desconta. Quem apresenta só os ajustes positivos perde credibilidade na primeira reunião de due diligence.
Por que a disputa é na base, não no múltiplo
Múltiplos andam em faixas relativamente estreitas dentro de cada setor — e a posição da empresa dentro da faixa depende da qualidade do negócio. Já o EBITDA ajustado pode variar 10%, 20%, 30% em relação ao contábil. Faça a conta: com um múltiplo de 6x, cada R$ 1 milhão de ajuste move o preço em R$ 6 milhões. Negociação sofisticada disputa a memória de cálculo do EBITDA, linha a linha.
Como se preparar antes de ir ao mercado
Mapear as normalizações com documentação: cada ajuste com origem, valor e comprovante. Quem chega à mesa com um EBITDA ajustado defensável ancora a conversa no seu número. Quem não chega descobre o desconto na pior hora — depois da carta de intenções (LOI), quando a exclusividade limita as alternativas e cada achado da due diligence vira redução de preço. O ponto de partida é saber quanto a empresa vale com critério — antes de qualquer proposta.
Percentuais e múltiplos citados são ilustrativos; cada caso exige análise própria. Valuation é estimativa com premissas explícitas, não recomendação de investimento nem garantia de preço.
- O comprador paga pelo EBITDA ajustado, não pelo contábil.
- Add-backs aumentam a base; ajustes de mercado (salário do dono, receita não recorrente) diminuem.
- Com múltiplo de 6x, R$ 1 milhão de ajuste move o preço em R$ 6 milhões.
- Memória de cálculo documentada antes do mercado — nunca depois da LOI.